Deregulacja z opłatą przy wejściu. Rząd przyznaje, że wadliwe wnioski do KNF kosztowały cały rynek.

Sednem sprawy jest nie sama opłata, lecz mechanizm administracyjny: rząd naprawia nieszczelność kosztową UKNF i sprzedaje ją jako deregulację, choć dokument pokazuje przede wszystkim opóźnione porządkowanie źle ustawionej procedury.

29 maja 2026 r. do Sejmu trafił rządowy projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z opłatami uiszczanymi na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego, druk nr 2620. Projekt przedłożyła Rada Ministrów, a stanowisko rządu w pracach parlamentarnych ma prezentować Minister Finansów i Gospodarki. Projekt zmienia moment pobierania opłat za zezwolenia, zgody i wpisy do rejestrów prowadzonych przez UKNF. Zamiast płacić po rozstrzygnięciu sprawy, podmiot ma wnosić opłatę już przy złożeniu wniosku. Dowód zapłaty ma stać się elementem prawidłowego i kompletnego wniosku. To model ex ante: urząd nie zaczyna kosztownej procedury bez potwierdzenia, że koszt wejścia został pokryty.

Politycznie za projekt odpowiada Rada Ministrów i Minister Finansów i Gospodarki. Instytucjonalnie sprawa dotyczy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, czyli organu pracującego nad wnioskami, zawiadomieniami i zgodami w sektorze rynku finansowego. Koszty działania UKNF są zasadniczo finansowane nie z budżetu państwa, lecz z opłat i wpłat podmiotów nadzorowanych.

To bardzo ważne dla zrozumienia sprawy. Jeżeli koszt konkretnej czynności nie był pobierany od podmiotu, który ją inicjował, trafiał do szerszej puli kosztów nadzoru. Następnie ta pula była rozliczana na podmioty danego sektora. Innymi słowy: za wadliwy albo wycofany wniosek jednego uczestnika rynku mogła płacić szerzej cała grupa nadzorowanych.

Uzasadnienie projektu jest pod tym względem zaskakująco szczere. Wskazuje, że część wniosków składanych do UKNF jest niepoprawna i wymaga podejmowania przez urząd szeregu czynności, co negatywnie wpływa na długość postępowań. Dodaje też, że obecny system sprzyja temu zjawisku, ponieważ opłaty są wnoszone dopiero po rozstrzygnięciu, więc nawet wadliwy wniosek inicjuje postępowanie.

Dokument wskazuje również, że część podmiotów nie uiszcza opłat, co zmusza UKNF do podejmowania czynności w celu ich dochodzenia i generuje dodatkowe koszty. To jest sedno sprawy: projekt nie tylko przesuwa termin płatności, ale ujawnia, że dotychczasowa konstrukcja pozwalała uruchomić kosztowną pracę urzędu bez wcześniejszego zabezpieczenia kosztu.

Projekt przewiduje między innymi opłatę do równowartości 4500 euro za zawiadomienie o zamiarze nabycia lub objęcia akcji domu maklerskiego albo towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Taka sama górna granica 4500 euro pojawia się w wielu postępowaniach dotyczących zezwoleń, zgód lub zawiadomień. Wpis zarządzającego ASI do rejestru ma podlegać opłacie do 2000 euro, a wybrane zawiadomienia unijnego AFI do 2500 euro.

Rząd podkreśla, że projekt nie ma znacząco zwiększyć kosztów UKNF i nie obciąża budżetu państwa. Zmiana ma raczej przestawić mechanizm finansowania: koszt pracy nad konkretną sprawą ma ponosić ten, kto ją inicjuje, zamiast rozlewać go na szerszą grupę podmiotów nadzorowanych.

Przepisy mają wejść w życie po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia. Uzasadnienie odwołuje się tu do wymogu Prawa przedsiębiorców, zgodnie z którym przepisy zwiększające obciążenia regulacyjne powinny mieć odpowiednio długi okres vacatio legis.

Niespójność leży w etykiecie. Projekt jest przedstawiany jako element inicjatywy deregulacje, ale jego najciekawszy fragment nie polega na zmniejszeniu regulacji. Polega na fiskalnym ustawieniu bramki wejścia do procedury. To może być racjonalne, ale nie jest klasyczną deregulacją rozumianą jako zdjęcie obowiązku z rynku.

Rząd twierdzi, że dla większości podmiotów zmiana będzie korzystna, bo obniży składki na koszty nadzoru tam, gdzie wcześniej koszty czynności inicjowanych przez nielicznych były rozlewane na sektor. To argument logiczny. Ale jednocześnie projekt wprowadza nowe opłaty dla podmiotów inicjujących określone czynności. Dlatego uczciwa nazwa brzmiałaby raczej: uporządkowanie kosztów nadzoru, nie prosta deregulacja.

Mechanizm wygląda następująco. Podmiot składa wniosek, zawiadomienie albo prośbę o zgodę. UKNF musi uruchomić pracę analityczną, prawną i organizacyjną. W niektórych sprawach chodzi o poważne kwestie: nabycie znacznego pakietu akcji domu maklerskiego lub TFI, ocenę reputacji nabywcy, źródeł pochodzenia środków, powiązań kapitałowych i wpływu transakcji na bezpieczeństwo rynku.

Jeżeli wniosek był wadliwy, wycofany albo nie prowadził do pozytywnego rozstrzygnięcia, koszt pracy urzędu i tak powstawał. Dotychczas, jak wynika z uzasadnienia, koszty takich czynności mogły trafiać do puli kosztów nadzoru i podwyższać składkę płaconą przez inne podmioty. Nowy model mówi: skoro inicjujesz sprawę, płacisz na wejściu.

To naprawia oczywistą nielogiczność, ale zarazem odsłania słabość państwa. Dlaczego procedura, w której profesjonalny uczestnik rynku uruchamia kosztowną pracę organu nadzoru, tak długo dopuszczała model płatności dopiero po fakcie? Dlaczego dopiero teraz trzeba tłumaczyć, że wadliwy wniosek też kosztuje urząd czas i pieniądze?

Na pierwszy rzut oka to sprawa dla domów maklerskich, TFI, zarządzających ASI i wyspecjalizowanych prawników rynku kapitałowego. Ale mechanizm jest szerszy. Pokazuje, jak państwo projektuje koszty procedur administracyjnych i kto płaci za błędy lub niestaranność uczestników rynku.

Dla obywatela ważne jest także bezpieczeństwo rynku finansowego. Ocena nabywców znacznych pakietów akcji domów maklerskich lub TFI nie jest formalnością. To element ochrony klientów, uczestników funduszy i stabilności instytucji. Jeżeli państwo chce, aby nadzór był rzetelny, musi też uczciwie pokazać, kto finansuje pracę nadzoru i czy koszty nie są przerzucane na tych, którzy nie uruchomili konkretnej procedury.

Projekt wpisano w rządową opowieść o deregulacji. To słowo w obecnej polityce działa jak pieczęć rozsądku: mniej barier, mniej biurokracji, mniej zbędnych kosztów. Ale właśnie dlatego trzeba uważać na jego nadużywanie. Nie każdy projekt, który porządkuje procedurę, automatycznie zmniejsza ciężar regulacyjny.

W tym przypadku mamy do czynienia z przesunięciem kosztów. Dla większości sektora może to oznaczać ulgę, bo nie będzie finansować czynności inicjowanych przez węższą grupę. Dla podmiotów składających konkretne zawiadomienia lub wnioski oznacza to jednak obowiązek zapłaty z góry. To jest raczej precyzyjniejsze przypisanie rachunku niż triumf nad biurokracją.

W pracach sejmowych warto zapytać o konkretne dane, których w uzasadnieniu brakuje: ile wadliwych wniosków wpływało do UKNF, jak często podmioty nie uiszczały opłat, jakie koszty dochodzenia należności ponosił urząd i o ile realnie spadną składki dla pozostałych nadzorowanych. Bez tych liczb projekt jest logiczny, ale wciąż opiera się na opisie mechanizmu bardziej niż na pełnym rozliczeniu jego skali.

Najważniejsza konsekwencja może być jednak komunikacyjna. Jeśli rząd będzie nazywał każdą naprawę procedury deregulacją, słowo zacznie tracić znaczenie. A wtedy obywatel przestaje wiedzieć, czy państwo naprawdę zdejmuje ciężary, czy tylko zmienia adresata rachunku.

Mechanizm komunikacyjny: deregulacja jako etykieta dla przesunięcia kosztu W tej sprawie widać technikę komunikacyjną polegającą na nazwaniu projektu „deregulacyjnym”, choć jego główny mechanizm polega na zmianie momentu poboru opłaty i przypisaniu kosztu do podmiotu inicjującego czynność. Dla odbiorcy słowo deregulacja brzmi jak zmniejszenie ciężaru. Dokument pokazuje jednak bardziej złożony obraz: część rynku może zapłaci mniej, ale konkretni wnioskodawcy zapłacą wcześniej i czasem za czynności, które dotąd nie były objęte osobną opłatą.

Druga technika to użycie języka sprawiedliwości kosztowej. Rząd mówi w gruncie rzeczy: niech płaci ten, kto generuje koszt. To argument mocny i racjonalny. Ale jednocześnie odwraca uwagę od pytania, dlaczego wcześniejszy system pozwalał przenosić koszty wadliwych lub wycofanych wniosków na szerszą grupę nadzorowanych. W tej warstwie projekt jest nie tylko reformą, lecz także przyznaniem, że poprzednia konstrukcja była mało efektywna.

Trzecia technika to minimalizacja przez fachowy język. „Ex ante”, „koszty nadzoru”, „pula kosztów”, „zawiadomienie o zamiarze nabycia” brzmią jak techniczne szczegóły rynku finansowego. Tymczasem mechanizm jest bardzo prosty: ktoś uruchamia pracę urzędu, urząd ponosi koszt, a pytanie brzmi, kto za to płaci. Jeżeli tę prostą logikę schowa się pod słownictwem eksperckim, obywatel traci możliwość oceny, czy państwo działa sprawnie.

Jak rozpoznać podobną technikę? Trzeba sprawdzać, czy projekt nazwany deregulacją rzeczywiście znosi obowiązki, czy tylko przenosi je na inny moment albo inny podmiot. Trzeba pytać: kto płacił dotąd, kto zapłaci po zmianie, kto zyskuje, kto traci i czy rząd pokazał skalę problemu. Bez tego deregulacja staje się hasłem, które przykrywa fiskalną mechanikę. Skutek społeczny jest subtelny, ale ważny. Jeśli administracja zbyt łatwo używa słowa deregulacja, obniża jakość debaty. Obywatel słyszy obietnicę lżejszego państwa, a w rzeczywistości dostaje państwo, które lepiej wystawia rachunek. To może być potrzebne. Ale trzeba to nazwać po imieniu.

Moim zdaniem kierunek projektu jest w wielu miejscach racjonalny. Trudno bronić modelu, w którym koszt pracy urzędu nad wadliwym albo wycofanym wnioskiem może obciążać szerzej inne podmioty rynku. Jeżeli ktoś inicjuje skomplikowaną procedurę nadzorczą, powinien liczyć się z tym, że administracja nie pracuje za darmo.

Ale właśnie dlatego projekt jest politycznie ciekawy. Pokazuje państwo, które dopiero teraz domyka elementarną logikę kosztów. I pokazuje władzę, która chętnie wkłada tę zmianę do pudełka z napisem „deregulacja”, choć w środku leży raczej opóźnione uszczelnienie procedury. To nie jest powód do triumfu. To powód do pytania, ile podobnych rachunków w administracji nadal płacą ci, którzy ich nie wystawili.

Dobra administracja nie polega tylko na tym, że potrafi wystawić rachunek. Polega na tym, że od początku wie, komu ten rachunek powinien wystawić. W tej sprawie rząd naprawia mechanizm, który wygląda tak, jakby zbyt długo udawał, że koszt wadliwego wniosku rozpływa się sam.